寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會第八次會議通知于2024年4月1日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2024年4月12日在杭州召開。公司現(xiàn)有董事7名，實到董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，逐項表決通過了如下決議：
一、審議并表決通過了《公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子2023年度業(yè)務(wù)工作報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議并表決通過了《公司董事會2023年度工作報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議并表決通過了《公司2023年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議并表決通過了《公司2024年度財務(wù)預(yù)算報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議并表決通過了《公司2023年度利潤分配預(yù)案》。
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2023年度實現(xiàn)凈利潤241,851,946.48元。以本年度凈利潤為基數(shù)，提取10%的法定公積金24,185,194.65元，當(dāng)年可供股東分配的利潤為217,666,751.83元；加:2022年12月31日尚未分配利潤1,219,980,187.20元；本年度末實際可供股東分配的利潤為1,437,646,939.03元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），共計37,305,600.00元，剩余未分配利潤1,400,341,339.03元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于2023年年度利潤分配預(yù)案的公告》（2024-005）。
六、審議并表決通過了《公司2023年年度報告》及《公司2023年年度報告摘要》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2023年年度報告》及《公司2023年年度報告摘要》已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過并同意提交董事會審議。
本議案需提交股東大會審議。
《公司2023年年度報告》及《公司2023年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
七、審議并表決通過了《公司2023年度內(nèi)部控制評價報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2023年度內(nèi)部控制評價報告》已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過并同意提交董事會審議。
《公司2023年度內(nèi)部控制評價報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《公司2023年度內(nèi)部控制審計報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2023年度內(nèi)部控制審計報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《公司2023年度履行社會責(zé)任報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2023年度履行社會責(zé)任報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十、審議并表決通過了《公司2023年度經(jīng)營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2023年度收入。
副董事長、總裁王維和作為利益相關(guān)董事回避了表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2023年度經(jīng)營班子年薪考核及分配方案》已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議通過并同意提交董事會審議。
十一、審議并表決通過了《關(guān)于2024年度對子公司提供擔(dān)保額度的議案》。
本年度公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為80,000萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為13,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證（質(zhì)押、抵押）擔(dān)保，并自公司2023年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2024年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
（一）公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司 | 30,000 |
寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司 | 20,000 |
溫州和晟文旅投資有限公司 | 20,000 |
寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司 | 10,000 |
合 計 | 80,000 |
（二）子公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔(dān)保單位名稱 | 被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司 | 溫州和晟文旅投資有限公司 | 13,000 |
合 計 | 13,000 |
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議，通過后授權(quán)董事長在額度范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議。
公司各子公司基本情況、財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔(dān)保公告》（2024-007）。
十二、審議并表決通過了《關(guān)于子公司對參資公司提供2024年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
根據(jù)參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本年度公司之全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬為金通租賃的對外融資按出資比例10%提供擔(dān)保，提供的擔(dān)保額度擬核定為36,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并自公司2023年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2024年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
寧波金通融資租賃有限公司 | 36,000 |
合 計 | 36,000 |
本擔(dān)保事項雖涉及關(guān)聯(lián)交易但無關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司為參資公司提供2024年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2024-008）。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強召開了獨立董事專門會議，對熱電公司擬對參資公司之金通租賃提供2024年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事先認(rèn)可后，發(fā)表了獨立意見。公司《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可函》和《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十三、審議并表決通過了《關(guān)于聘請公司2024年度財務(wù)、內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》。擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度的財務(wù)報表審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期均為一年。同時，支付其年度財務(wù)報表審計費用人民幣100萬元（含稅）、年度內(nèi)部控制審計費用人民幣40萬元（含稅），并承擔(dān)其辦公所在地至現(xiàn)場審計地點的往返交通費及現(xiàn)場審計期間的食宿費用。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《關(guān)于聘請公司2024年度財務(wù)、內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過并同意提交董事會審議。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務(wù)、內(nèi)控審計機構(gòu)的公告》（2024-006）。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強對上述聘請公司2024年度財務(wù)、內(nèi)控審計機構(gòu)事項進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述事項予以事先認(rèn)可。公司《獨立董事關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的事前認(rèn)可函》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十四、審議并表決通過了《關(guān)于授權(quán)董事長擇機出售公司交易性金融資產(chǎn)的議案》。為確保公司交易性金融資產(chǎn)出售計劃的順利實施，董事會授權(quán)公司董事長根據(jù)證券市場行情情況決定公司持有的寧波能源（600982）、中科三環(huán)（000970）兩家上市公司全部股份的減持時機、價格和數(shù)量。本授權(quán)自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
上述交易計劃付諸實施時，若其發(fā)生的交易達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時予以披露。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十五、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<獨立董事制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司獨立董事制度（2024年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十六、審議并表決通過了《關(guān)于全資子公司熱電公司擬與榮盛能源有限公司簽訂水煤漿委托加工合同暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿分公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司的全資子公司榮盛能源有限公司按雙方于2022年5月簽訂的加工合同約定的主要條款基本不變簽訂相關(guān)加工合同，合同期限為自簽訂之日起3年，且合同加工費金額每年不超過7,000萬元人民幣。
董事長李水榮、董事李彩娥、沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司續(xù)簽水煤漿加工合同暨日常關(guān)聯(lián)交易公告》（2024-009）。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強召開獨立董事專門會議，對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認(rèn)可后，發(fā)表了獨立意見。公司《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可函》和《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十七、審議并表決通過了《關(guān)于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司與浙江逸盛石化有限公司按雙方于2021年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續(xù)簽相關(guān)交易合同，續(xù)簽合同期限為自簽訂之日起1年，且合同供貨金額不超過25,000萬元人民幣。
董事長李水榮作為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易公告》（2024-010）。
獨立董事翁國民、鄭磊、陳文強召開獨立董事專門會議，對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認(rèn)可后，發(fā)表了獨立意見。公司《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可函》和《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十八、審議并表決通過了《關(guān)于召開公司2023年年度股東大會的議案》。決定于2024年5月8日召開公司2023年年度股東大會。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》（2024-011）。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
2024年4月15日