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寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示:

l  日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容:全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與浙江逸盛石化有限公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易。

l  是否需要提交股東大會(huì)審議:是。

l  日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響(是否對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴):上述關(guān)聯(lián)交易僅是子公司非主要業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易,且占同類業(yè)務(wù)比例較低,故對(duì)公司不會(huì)構(gòu)成重大影響,公司也不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

 

 

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2024年4月12日召開的寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“熱電公司”)與浙江逸盛石化有限公司(以下簡(jiǎn)稱“逸盛石化”)按雙方于2021年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續(xù)簽相關(guān)交易合同,續(xù)簽合同期限為自簽訂之日起1年,且合同供貨金額不超過25,000萬(wàn)元人民幣。

董事長(zhǎng)李水榮作為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。全體獨(dú)立董事同意。

獨(dú)立董事翁國(guó)民、鄭磊、陳文強(qiáng)召開獨(dú)立董事專門會(huì)議,對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查,在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可后,發(fā)表了獨(dú)立意見。

詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的公司《第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》(2024-003)及上述事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定,上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

 

(二)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

關(guān)聯(lián)交易類別

關(guān)聯(lián)人

前次預(yù)計(jì)金額

前次實(shí)際發(fā)生金額

預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因

向關(guān)聯(lián)人提供產(chǎn)品

逸盛石化

4億元

9,039萬(wàn)元

客戶業(yè)務(wù)調(diào)整疊加煤價(jià)下跌。

(三)本次續(xù)訂的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

關(guān)聯(lián)交易類別

關(guān)聯(lián)人

本次預(yù)計(jì)金額

占同類業(yè)務(wù)比例(%)

本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額

上年實(shí)際發(fā)生金額

占同類業(yè)務(wù)比例(%)

本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因

向關(guān)聯(lián)人提供產(chǎn)品

逸盛石化

2024年7月-2025年6月:不超過25,000萬(wàn)元。

34%

1,655萬(wàn)元

9,039萬(wàn)元

7%

客戶業(yè)務(wù)調(diào)整疊加煤價(jià)下跌。

 

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況

逸盛石化。企業(yè)性質(zhì):中外合資企業(yè);法定代表人:方賢水;注冊(cè)資本:51,444.71萬(wàn)美元;主要股東:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權(quán),榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權(quán),香港盛暉有限公司持有其13.933%股權(quán),佳栢國(guó)際投資有限公司持有其13.933%股權(quán);成立時(shí)間:2003年3月;主營(yíng)業(yè)務(wù):精對(duì)苯二甲酸(PTA)的生產(chǎn);住所:寧波市北侖區(qū)小港港口路8號(hào)。

該公司2023年6月30日的總資產(chǎn)2,011,830.71萬(wàn)元、凈資產(chǎn)898,463.53萬(wàn)元;2023年半年度的營(yíng)業(yè)收入1,269,371.13萬(wàn)元、凈利潤(rùn)2,515.12萬(wàn)元。鑒于此,逸盛石化具有較強(qiáng)的履約能力。

(二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

因本公司董事長(zhǎng)李水榮先生擔(dān)任逸盛石化的董事,故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第六章第三節(jié)第6.3.3條第二款第(三)項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形,構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

(一)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則、方法和依據(jù)

定價(jià)原則:既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格,也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考,可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù),構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

定價(jià)方法:成本加成法,以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。

定價(jià)依據(jù):公司《關(guān)聯(lián)交易制度》(2023年修訂)之規(guī)定。

(二)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

供方:熱電公司

需方:逸盛石化

交易內(nèi)容:由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化;

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期:

產(chǎn)品名稱

需求數(shù)量

單價(jià)(含稅)

總金額

交貨期

水煤漿

每月約24,000噸

單價(jià)(元/噸)=(煤炭?jī)r(jià)格+海運(yùn)費(fèi)+港雜費(fèi)/裝卸費(fèi)/短駁)/1.34+加工費(fèi)及漿運(yùn)費(fèi)

按實(shí)際執(zhí)行數(shù)量計(jì)算

具體時(shí)間按逸盛石化要求確定

結(jié)算方式:煤炭?jī)r(jià)格、海運(yùn)費(fèi)按實(shí)際結(jié)算;港雜費(fèi)、裝卸費(fèi)及短駁費(fèi)為35元/噸(含稅);加工費(fèi)及漿運(yùn)費(fèi)為102元/噸(含稅)。

擬交易日:2024年7月至2025年6月。

 

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響 

熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)、加工和銷售業(yè)務(wù),是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財(cái)力以及技術(shù)優(yōu)勢(shì),在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,拓展煤加工業(yè)務(wù),此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn),有利于提高公司的盈利能力。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易,是基于該公司所處地域近鄰熱電公司,且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇有利于降低水煤漿的運(yùn)輸成本和途中損耗,有利于提高經(jīng)濟(jì)效益,也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是以市場(chǎng)價(jià)格為導(dǎo)向,以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定,所商定的價(jià)格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏,且與同類業(yè)務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格基本一致,同時(shí),在交易的結(jié)算時(shí)間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此,上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司及中小股東利益,并將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極的影響。

此外,上述關(guān)聯(lián)交易也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。2023年,公司營(yíng)業(yè)收入為17億元,其中:進(jìn)出口貿(mào)易5億元、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)6億元、熱電供應(yīng)業(yè)務(wù)5億元,三者合計(jì)占總營(yíng)業(yè)收入的94%。所以,公司的收入來(lái)源不會(huì)嚴(yán)重依賴上述關(guān)聯(lián)交易,進(jìn)而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

 

特此公告。

 

 

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                       2024年4月15日


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